2023 Relatório de Governo Societário S.D.M. - Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S.A. Versão aprovada em reunião do órgão de administração de 22 de Fevereiro de 202403 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. Índice I.Sumário Executivo.............................................................................................................................................5 II.Missão, Objetivos e Políticas...........................................................................................................................7 III.Estrutura de capital........................................................................................................................................12 IV.Participações Sociais e Obrigações detidas.............................................................................................13 V.Órgãos Sociais e Comissões........................................................................................................................14 A.Modelo de Governo...........................................................................................................................14 B.Assembleia Geral................................................................................................................................14 C.Administração e Supervisão............................................................................................................15 D.Fiscalização...........................................................................................................................................26 E. RevisorOficialdeContas(ROC)......................................................................................................29 F. ConselhoConsultivo(casoaplicável).............................................................................................30 G. AuditorExterno(casoaplicável)......................................................................................................30 VI.Organização Interna......................................................................................................................................31 A.Estatutos e Comunicações...............................................................................................................31 B.Controlo interno e gestão de riscos..............................................................................................34 C.Regulamentos e Códigos..................................................................................................................36 D.Deveres especiais de informação...................................................................................................41 E.Sítio na Internet...................................................................................................................................42 F.Prestação de Serviço Público ou de Interesse Geral.................................................................42 VII.Remunerações................................................................................................................................................43 A.Competência para a Determinação...............................................................................................43 B.Comissão de Fixação de Remunerações......................................................................................44 C.Estrutura das Remunerações..........................................................................................................44 D.Divulgação das Remunerações.......................................................................................................46 VIII.Transações com partes Relacionadas e Outras.....................................................................................47 IX.Análise de sustentabilidade da empresa nos domínios económico, social e ambiental.............48 X.Avaliação do Governo Societário................................................................................................................56 XI.ANEXOS DO RGS.............................................................................................................................................57 Anexo I...............................................................................................................................................................59 Anexo II..............................................................................................................................................................93 Anexo III............................................................................................................................................................97 Anexo IV..........................................................................................................................................................101 Anexo V...........................................................................................................................................................109 Anexo VI..........................................................................................................................................................12504 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A.05 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. I. Sumário Executivo O Regime Jurídico do Setor Empresarial da Região Autónoma da Madeira, aprovado em anexoaoDecretoLegislativoRegionaln.º15/2021/M,de30dejunho(“RJSERAM”),veio consagrar a obrigação de as empresas públicas regionais procederem à apresentação de um relatório anual de boas práticas de governo societário, do qual conste informação sobre todas as matérias reguladas pelo capítulo II do referido RJSERAM. Em cumprimento deste dever, a S.D.M. – Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S.A. (“SDM”),enquantoempresapúblicaregional,nostermoseparaosefeitosdefinidosnoar- tigo 4.º do RJSERAM, elaborou o presente relatório de boas práticas de governo societário relativoaoanode2023(“RGS2023”),tendoparaoefeitoseguidoomanualdisponibiliza- do pela Unidade Técnica de Acompanhamento e Monitorização do Setor Empresarial da RegiãoAutónomadaMadeira(“UT”),atravésdaCircularn.º2/SRF/UT/2023,queintegra instruções e um modelo para a elaboração do referido relatório e respetivos anexos. Considerando as matérias reguladas no referido capítulo II do RJSERAM, a SDM: CAPÍTULO II do RJSERAM – Práticas de bom governosimnãodata Artigo 41.º apresentou plano de atividades e orçamento para 2023 adequadoaosrecursosefontesdefinanciamentodis- poníveis x14.02.2023 obteveaprovaçãopelastutelassetorialefinanceirado plano de atividades e orçamento para 2023 x23.02.2023 Artigo 42.º divulgou informação sobre a estrutura societária, parti- cipações sociais, operações com participações sociais, garantiasfinanceiraseassunçãodedívidasoupassivos, execução dos objetivos, planos de atividades e orçamen- to,anuaiseplurianuais(incluindoosplanosdeinvesti- mentoeasfontesdefinanciamento),documentosde prestação de contas, relatórios trimestrais de execução orçamentalcomrelatóriodoórgãodefiscalização,iden- tidade e curriculum dos membros dos órgãos sociais, re- munerações e outros benefícios xN/A Artigo 44.º elaborouorelatórioidentificativodeocorrências,ouris- co de ocorrências, associado à prevenção da corrupção, de 2022 N/A Artigo 45.ºadotou um código de ética e divulgou o documentox18.01.2024 Artigo 46.º tem contratualizada a prestação de serviço público ou de interessegeral,casolheestejaconfiada x08.04.1987 Artigo 47.º prosseguiu objetivos de responsabilidade social e am- biental xN/A Artigo 48.º implementou políticas de recursos humanos e planos de igualdade x18.01.2024 Artigo 49.º declarou a independência de todos os membros do ór- gão de administração e que os mesmos se abstêm de participar nas decisões que envolvam os seus próprios interesses xN/A06 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. CAPÍTULO II do RJSERAM – Práticas de bom governosimnãodata Artigo 50.º declarou que todos os membros do órgão de adminis- tração cumpriram a obrigação de comunicar as partici- pações patrimoniais que detenham na empresa e rela- çõessuscetíveisdegerarconflitosdeinteresseaoórgão deadministração,aoórgãodefiscalizaçãoeàInspeção Regional de Finanças x12.03.2024 Artigo 51.º providenciou no sentido de que a UT tenha condições para que toda a informação a divulgar possa constar do sítio na internet da Unidade Técnica xN/A Artigo 52.º apresentouorelatóriodoórgãodefiscalizaçãoemqueé aferido constar do relatório anual de práticas de governo societário informação atual e completa sobre todas as matériastratadasnoCapítuloIIdoRJSERAM(boaspráti- casdegovernação) xN/A A SDM apenas adquiriu o estatuto de empresa pública regional a 1 de janeiro de 2021, na sequência da aquisição da totalidade do seu capital social pela Região Autónoma da Madeira(“RAM”).Porconseguinte,érecenteestanovarealidadeemqueatuaàluzdos princípios de governo societário consagrados pelo RJSERAM. Após 34 anos de ativida- decomoempresamaioritariamenteprivada,talmodificaçãonasuaestruturaacionista implicou uma alteração de paradigma, passando a SDM a enquadrar-se como empresa pública regional e a estar sujeita a um conjunto de normas que até então não lhe eram aplicáveis, o que exigiu um esforço adaptativo direcionado para os seus processos e pro- cedimentos internos. Durante o ano 2023 a SDM esteve empenhada na elaboração dos códigos, políticas e outros documentos exigidos ao abrigo do RJSERAM, assim como na adaptação aos procedimentos aí previstos, tendo tal processo culminado na aprovação, por decisão do Conselho de Administração a 18 de janeiro de 2024, do Código de Ética e deConduta,cujoconteúdoserádensificadoadiantenesteRGS2023.07 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. II. Missão, Objetivos e Políticas 1.Indicação da missão e da forma como é prosseguida, assim como da visão e dos valores queorientamaempresa(verartigo41ºdoRJSERAM). Conforme resulta do preâmbulo do Decreto Regulamentar Regional n.º 21/87/M, de 5 de setembro (1) , existiu a necessidade de conceder a gestão e exploração do Centro InternacionaldeNegóciosdaMadeira(“CINM”)aumaentidadequenãoestivessesujeita aosconstrangimentosprópriosdaadministraçãopública,pois“oprojectodaZona Franca da Madeira reclama, na sua proeminência económica e social, contributiva do desenvolvimentodaRegiãoAutónomadaMadeira,umagestãocélere,proficientee atempada. Nesse sentido milita o recurso à concessão efectuada à sociedade denominada SDM- Sociedade de Desenvolvimento da Madeira, S.A., que congrega capitais públicos e privados, assim se compreendendo a necessidade de se imprimir maior simplicidade e celeridadeaoprocessodecisório,asmaisdasvezesresponsabilizado,noseufigurino arcaicoefixista,porrecursoadesnecessáriascomplexidadesedelongasprocessuais,pelo desencorajamento do investimento, nomeadamente quando requerido por entidades caldeadasemregimesdemaioraberturaedinâmica.”. A SDM foi criada em 1984 como sociedade de economia mista, sendo o seu capital detido em 75% por capitais privados. Em 1987, foi adjudicada à SDM a concessão da gestão e exploração do CINM, em regime de serviço público e por um prazo de 30 anos. A 30 de março de 2017 o contrato inicial de concessão foi substituído por um novo contrato, igualmentecelebradocomaRegiãoAutónomadaMadeira(“ContratodeConcessão”), tendo então o seu capital social privado sido reduzido para 51%. Tal Contrato de Concessãotemamesmanaturezaefinalidadequeoinicial,mantém-seemvigoratéao presente. Assim, a SDM mantém, desde a sua constituição, um papel fundamental no contextodaeconomiamadeirense,nomeadamentenasuamodernização,diversificação e internacionalização. Em janeiro de 2021, a SDM passou a empresa pública detida integralmente pela RAM, adquirindo o estatuto de empresa pública regional, sem perder, no entanto, o desiderato que presidiu à sua criação. OobjetosocialdaSDMconsistena“administraçãoeexploração,emregimedeconcessão, daZonaFrancadaMadeira,bemcomoasuapromoçãoearealizaçãodasobrasdas respectivas infraestruturas, sob o mesmo regime, e a prestação de quaisquer serviços às entidadesquevieremaoperarnoâmbitoinstitucionaldaquelaZona”,sendoconsistente com aquele que é o objeto e âmbito do Contrato de Concessão. A atividade da SDM compreende, assim, a administração, exploração e promoção, em regime de concessão, do CINM, nas suas três áreas: os serviços internacionais, a zona franca industrial e o registointernacionaldenaviodaMadeira–MAR(“MAR”),dispondoparaoefeitodeuma equipade31profissionais. (1)QueestabeleceoRegulamentodasatividadesindustriais,comerciaisedeserviçosintegradasnoâmbitoInstitucionaldo Centro Internacional de Negócios da Madeira.08 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. DeformaapromoveroCINM,aSDMestabeleceuumaredeeficientedecorrespondentes nos principais mercados, realizando frequentemente ações promocionais nos mercados nacional e internacional. Adicionalmente, a SDM emite pareceres e procede ao processamento e articulação das candidaturas com a RAM, prestando ainda, sempre que necessário, apoio às entidades no que respeita aos assuntos relativos à licença para operar no CINM. A SDM está ainda encarregue da execução de todos os atos de gestãodaZonaFrancaIndustrial,oqueincluiaconstruçãoemanutençãodasrespetivas infraestruturas. Outra das atribuições da SDM consiste na cobrança das taxas devidas pelas entidades autorizadas a operar no CINM, que constituem receitas da RAM. Conforme mais detalhado no ponto II.3 abaixo, o CINM em 2023 contribuiu positivamente para o desenvolvimento da RAM, evidenciando mais uma vez a sua importância para odesenvolvimentoediversificaçãodaeconomiadaRAM,contribuindocomreceitae empregoemvaloressignificativos,projetandoanotoriedadedaRAMeproporcionando um ambiente económico internacional através da atração de investimento do exterior, que de outra forma não seria possível. Além de um conjunto de benefícios de natureza qualitativa, ou indireta, em vários domínios da vida regional, o CINM continua a apresentar resultados muito positivos em termos quantitativos. Com efeito, todos os indicadores disponíveis – contributo para o PIBregionaldaRAM,influêncianabalançacomercialdaregião,criaçãoemanutenção de mais de 3.500 postos de trabalho diretos, excluindo os tripulantes a bordo dos naviosregistadosnoMAR,earelevânciadareceitafiscal,entreoutros–confirmam, perentoriamente o valor do CINM para a realização dos objetivos acima referidos e, consequentemente, o seu contributo para a criação de riqueza e bem-estar na RAM. Ao longo do exercício de 2023 continuou-se a aplicar o Regime IV de benefícios do CINM com a taxa base de referência de tributação em sede de IRC de 5%, com diversos escalões dependentes da criação de postos de trabalho. Esta imposição da Comissão Europeia –fazerdependerosbenefíciosfiscaisdacriaçãodeemprego,agoraexclusivamentea tempo inteiro e na RAM – tem sido um grande entrave a um maior desenvolvimento do CINM, todavia temos expectativas de que, senão ultrapassada, seja contudo devidamente balizada e mitigada pela Comissão Europeia em termos razoáveis e que se consiga mais competitividade em comparação com outras praças da União Europeia com as quais o CINM concorre diretamente. O nível de atividade do CINM e os resultados globalmente positivos para a economia daRAMforamaindadiretamenteinfluenciadospelaformacomoaSDMmanteve duranteoexercíciofindo,enumquadrodegrandeadversidade,comrigor,empenho e determinação, as obrigações que resultam quer do Contrato de Concessão, quer da legislação que regula o funcionamento do CINM. 2.Indicaçãodepolíticaselinhasdeaçãodesencadeadasnoâmbitodaestratégiadefinida (verartigo36ºdoRJSERAM),designadamente:09 Sociedade de Desenvolvimento da Madeira S.A. a) Objetivoseresultadosdefinidospelosacionistasrelativosaodesenvolvimentoda atividade empresarial a alcançar em cada ano e triénio, em especial os económicos e financeiros; b) Graudecumprimentodosmesmos,assimcomoajustificaçãodosdesviosverifica- dos e das medidas de correção aplicadas ou a aplicar. Por referência ao ano de 2023, não foram recebidas pela SDM quaisquer instruções emi- tidaspelasuaacionistaúnica,aRegiãoAutónomadaMadeira,fixandoobjetivosoure- sultados a alcançar relativamente ao desenvolvimento da atividade empresarial da SDM, nomeadamenteobjetivoseconómicosoufinanceiros.Noentanto,foramrecebidaspela SDMalgumasorientaçõesdefinidaspeloGovernoRegionalemrelaçãoatodoosetor público empresarial relativamente à política orçamental a prosseguir, das quais importa essencialmente referir o rigor na execução das mesmas, especialmente no que concerne à otimização de gastos, os quais evoluíram numa taxa percentual inferior ao crescimento do Volume de Negócios. É de notar que, na decorrência da sua natureza de concessionária de um serviço público, a SDM sempre pautou o seu comportamento, gestão e desempenho por padrões de rigor e de maximização dos seus resultados, que vão ao encontro do que agora lhe é exigido como entidade sujeita ao RJSERAM. Assim, são eixos fundamentais da atividade da SDM e concretização dos seus objetivos decorrentes da sua realidade histórica: A –Concretização de um programa intenso de reuniões e apresentações presenciais, bem como videoconferências e reuniões online com empresários, operadores e con- sultores jurídicos e económicos, em várias cidades e territórios estrangeiros, acom- panhados, muitas das vezes, por um conjunto de especialistas e de entidades, nacio- nais e estrangeiras, com amplo conhecimento e experiência com o CINM. B –Participação em videoconferências especializadas, organizadas por terceiros, tanto em Portugal como no estrangeiro, suscetíveis de constituírem um bom veículo de divulgação das realidades do CINM junto de potenciais interessados. C –Persecução da atividade das estruturas de representação permanente da sociedade em vários países e mercados com especial interesse para a captação de investimen- tos e novos operadores para o CNM. D –Efetivação de um programa intenso de promoção do CINM em Portugal continental através dos nossos quadros colocados em território continental, continuando os in- vestimentos nacionais com posição destacada no CINM. E – Utilização ponderada dos meios de comunicação social portugueses e estrangeiros, tanto através da prestação de informações corretas e atualizadas sabre o CINM, como pela disponibilidade para participar em entrevistas e encontros com jornalis- tas, quer ainda através de inserções publicitárias ou de participação em suplementos especializados. F –Realização de encontros, em Portugal e no estrangeiro, com diversas entidades com responsabilidades públicas de variada natureza. Next >